个人参与对未上市公司的股权投资，一般有三种方式：个人直接投资、个人作为有限公司的股东通过有限公司投资和个人作为有限合伙企业的LP通过有限合伙企业投资。公司首次公开发行股票并上市后，上述股权投资形成的股份以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，都称为限售股，限售股期满后减持会涉及到哪些税务问题？ 现提出与大家探讨。
一、所得税
（一）个人直接持有
根据《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）： “一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。”， 2010年1月1日起，个人减持上市公司限售股股票取得所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率缴纳个人所得税。
转让限售股的应纳税额 = [限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）] ×20%
个人在股票上市前通过上市公司向中登公司办理股份初始登记时，应提交有关限售股成本原值的资料。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
限售股转让所得的个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。由个人证券账户开户营业部所在地的税务机关主管。
上市公司在限售期内基于限售股而进行送、转股所形成的股票同样视为限售股，解禁后对送股、转股的转让环节仍需缴纳个人所得税，但上市公司在解禁后进行送、转股所形成的股票不属于限售股，个人在转让时免缴个人所得税。
个人直接持股，股权管理和减持比较简便，股权减持不会重复征税。
（二）个人作为有限公司的股东通过有限公司持有
根据 《中华人民共和国企业所得税法》（主席令2007年第63号）、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）、 《中华人民共和国个人所得税法（2018版））》（主席令第九号）、 《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第707号）， 个人作为有限公司股东，通过有限公司持有上市公司股票，减持上市公司售股股票取得所得，并入有限公司当期应纳税所得额，按25%的税率缴纳企业所得税，符合减免税优惠条件的，可依法享受减免税优惠。但如果减持上市公司股票收入过大，可能导致不能享受减免税优惠。
个人再从有限公司分红，需按“股息、利息、红利所得”，适用20%的比例税率缴纳个人所得税。
（三）个人作为有限合伙企业的LP通过合伙企业持有
合伙企业本身不需缴纳所得税，以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）：“ 二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
合伙企业取得的所得分为两类，其中属于股息、利息、红利所得，按照20%缴纳个人所得税。其他生产经营所得，应按5%——35%缴纳个税。”
个人作为有限合伙企业的LP，通过有限合伙企业持有上市公司限售股票，减持限售股取得所得，应按“经营所得”，适用5%——35%超额累进税率缴纳个税。
但在实践中，有的地方对有限合伙企业的自然人合伙人按“财产转让所得”的20%税率征收个人所得税。
通过有限公司持股，对股东个人的总体税负较高，通过有限合伙企业持股，税负次之；但若有限公司和有限合伙企业不向个人股东分红而进行再投资，也无需缴纳个人所得税，可以实际上起到递延个人所得税的效果。有限公司和有限合伙企业有机会适用特殊性税务处理，如海南省等其它地方对个人所得税有更加优惠的政策，也可以考虑在设立时考虑或变更合伙企业注册地址。
二、增值税
(一) 根据国家税务总局《关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号），单位转让限售股的行为是应税的，常见的持股主体，如有限公司、有限合伙企业以及合伙制私募基金等转让限售股都是增值税的纳税义务人。
根据财政部、国家税务总局财税《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（2016年第36号文），个人从事金融商品转让业务免征增值税，因此个人（个体工商户和自然人）转让限售股是免税的。
（二）限售股解禁后转让时按照“金融商品转让”缴纳增值税。金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。
对限售股来说，越是进行大比例的送、转股，股东减持时缴纳的增值税越少，因为高送转的股票除权后价格会降低。
（三）限售股持有期间取得的股息所得，属于非保本收益，不征收增值税。
（四）限售股转让的增值税税率为6%，小规模纳税人适用的征收率为3%。
三、城建税及教育费附加、地方教育费附加
（一）城市维护建设税城市维护建设税＝实纳增值税×地区差别比例税率市区7%，县城、镇5%，不在市、县城、镇1%；
（二）教育费附加＝实纳增值税×3%
（三）地方教育费附加=实纳增值税×2%
四、印花税
证券交易印花税由出让方单边按1‰征收。
除上述税收外，限售股减持过程中还会发生佣金、过户费等与交易相关的费用。
