编者按：股权投资作为一种重要的资本运营活动，在我国社会主义市场经济体制中具有重要意义。作为保障投资方合法权益的重要措施，财务尽职调查必须不断提高质量，以便更好地为投资单位、投资人服务。本文对财务尽职调查的各项内容进行归纳，指出现阶段财务尽职调查中存在的问题，并给出提高调查水平的措施建议，能给股权投资的财务尽职调查提供借鉴。
从股权投资的角度谈财务尽职调查
写在最前：本文所指股权投资，主要是指以发展阶段为早、中期企业为投资标的的股权投资机构，如天使投资、风险投资、创业投资等，也包括Pre-IPO企业，也就是俗称的PE投资。以审计准则为核心理论基础、以风险为导向的财务尽职调查。即就是运用审计的思路进行财务尽职调查，评估目标企业的风险水平，结合风险评估情况决定要实施的调查程序。围绕财务报表一系列认定而执行特定核查程序，以评估目标企业的财务状况、经营成果及现金流量情况，识别现有或潜在的财务风险，形成财务尽职调查结论，供投资决策参考。财务尽职调查风险评估是指综合地收集和分析企业的各类信息，识别和评价影响标的企业财务错报的风险因素和实施财务尽职调查的难易程度，并以根据评价结果确定相应的财务尽职调查方法。设定一个数值，高于该数值的重点关注、低于该数值整体分析。合理的选取基数，譬如总资产、净资产、总收入、净利润等财务指标的一定比例。目标企业内部控制的健全程度，会影响实施质性程序的多少。（1）评价内部控制：管理层的风格、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等。（2）内部控制测试：询问、观察、检查和穿行测试，评价内控制度设计是否有效，以及控制活动是否得到一贯执行。（1）实质性分析程序。实质性分析程序是指先考虑科目的金额与哪些因素有关，这些因素间怎样联系，进而对科目的金额做出一个预测，把这个期望值和客户的账面数比较，通过发现和询问差异原因，来判断科目的金额是否存在错报。细节测试是对各类交易、账户余额和披露的具体细节进行测试，其目的在于发现认定层次的重大错报。一般包括询问、观察、检查、重新计算、监盘、函证等。抽样是指对目标事项/会计科目的总体中低于百分之百的项目按照一定的方法进行抽取，使每个样本都有被抽取的机会，为得出财务尽调结论提供合理基础。股权投资的特点是基于现在投未来，而财务数据反映的是历史情况，如何通过对历史的评价去预测未来，是财务尽职调查的核心价值。因此财务尽职调查不是割裂的仅仅评价标的企业财务情况，而是要求财务尽职调查人员对财务之外的信息特别是业务情况要有较为深刻的理解，从而有助于进行综合全面的评价，为投资决策提供建议。在开始具体工作前，我们一般先获取标的企业的业务简介、审计报告、最近一期财务报表、科目余额表、序时帐等常规资料，以对企业财务情况有个初步了解，也明确访谈和内控测试的目的和关注重点。收集和分析标的企业行业情况、业务复杂程度、上下游客户分布与性质、内部控制水平、管理层诚信与道德、信息技术水平、员工专业性等，评估可能存在的风险以及风险对尽职调查程序的影响。访谈关键岗位员工特别是财务部门，全面地了解标的企业的业务、行业情况，了解组织架构、部门职责、人员设置、制度建设、信息系统等信息，评估标的企业的内控管理水平，评价公司内控制度设计是否完善，检查控制活动是否得到有效执行。创业投资、风险投资等投资的大都为早中期企业，其内控通常较弱，通过访谈等即可了解公司内控完善程度，是否还需要对内控进行进一步测试，可根据经验、时间安排、人手等灵活判断。但至少要对实控人和财务负责人进行访谈，以了解相关信息，评价内部控制。而对于Pre-IPO类项目，合规性是投资的关注重点之一，可适当加大在该方面的精力投入。资料获取：根据访谈和内控测试结果，我们能够进一步了解了企业的基本情况和财务状况，在实施实质性程序之前，可以根据评估情况设置一个重要性水平，作为核查力度的指引，高于该水平的金额，重点关注，低于该水平的金额，可以适当略过或做整体分析。此外，在实施实质性程序的过程中，也可以根据具体情况，追加程序。根据调查情况要真实地、客观地评价标的企业的财务状况和经营成果，得出财务数据是否可靠、准确的判断。同时，也要尽可能的对标的企业财务内控发表意见。最后，根据调查情况，综合评价未来盈利预测的可实现性。1、进场前的学习和了解是非常必要的，快速浏览公司的商业计划书及基础资料，重点关注核心团队，特别是实控人和财务总监的名称及履历；了解公司产品类型；财务基本情况，并标记出初步认为需要关注的会计科目，在访谈和核查时进一步确认。2、注意自己的表现。（1）让自己看上去专业，一是着装、二是财务知识和项目知识，提问题要经过思考，不要问“白痴”问题，如果真不懂，可以和负责业务的同事私底下确认，或者做话术铺垫，请教对方，例如：“虽然我们经常看各种企业，面较广，但毕竟深入度还是不够，和您比起来更是外行，关于xxx想和您进一步学习/请教，xxxx”。（2）情绪互动。人心都是肉长的，尊重别人才能获得别人的尊重。开朗、积极向上的态度，在哪都受欢迎。（3）说话留三分。判断或结论不一定要当面说出来。早中期项目肯定存在各种不足，作为调查人员了解和认识到这些不足，或者听到对方的解释后作出自己的判断就可以了，不需要再和对方说你这不对、那不对并试图说服对方，企业就像创始人的孩子，说企业不好，就是说自家孩子不好，“打脸行为”要不得。投资是看中企业的投资价值，投资机构和企业共同成长，因此可以表现出一定的共鸣和理解。3、到处走走。企业就像人，也有着它的“精气神”。去完企业之后，对这个企业什么感觉，有时候一目了然。办公环境、员工状态、车间情况、员工食堂等，都可以用心观察。4、风险评估。实控人的态度和风格、财务负责人的专业性、内控水平、以及上下游客户的性质，都是影响企业财务真实性可靠性的因素。像军工企业，下游主要为各研究院所等国企性质客户，对方配合小企业造假的动机非常之小，所以只要确认业务是真实的，核查难度就很小了，其余的无非是收入确认时点、核算是否精细、成本结转是否准确的问题了。当然，也要进一步判断是企业管理水平客观不足导致的问题，还是主观意图导致，前者能够被接受和整改，后者无法接受。5、实质性程序。根据尽调时间安排、企业业务复杂程度，灵活决定核查范围和核查深度。对于早中期股权投资而言，核查程度对于投资决策的参考意义边际递减；对于拟上市投资，要更多的关注财务合规性和可整改性。6、扎实的基本功。财务尽调的专业技能来源于财务技能，如会计准则、税法等，而高于企业会计核算。因此，财务知识是一个合格的财务尽调人员必备的基础，而不是加分项。站得更高、看的更远、更多。很多时候都会碰到企业的财务人员咨询应该如何做，那么到底应该如何做才符合准则、法律规定，能做到胸有成竹吗？7、整体评价。财务整体评价不能脱离与企业团队、行业与业务的交叉印证，组内讨论非常有必要，充分表达自己的见解，了解其他人的看法，会进一步增强对项目的判断。8、持续进步。人无完人，学无止境。受限于认知水平、信息不对称等，不可能获得完美的尽调结论。同时，最终投资成功与否又受企业发展、宏观环境、政策等非常多的因素影响，人力影响程度又能有多少？所以，为了降低上述限制，对于个人来说，应时时自省，谦卑、谨慎的态度，秉持对投资的敬畏之心，不断复盘和学习，以期能有所成长和进步。
